继2020年科创板实施“询价转让和配售方式减持”后，如今创业板也即将启用该机制。

8月4日深交所就《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》（以下简称《指引》）向社会公开征求意见。

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据了解，询价转让制度一方面有利于缓释股东直接以竞价、大宗交易等方式趋同减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场造成的影响，另一方面，有利于引入专业机构投资者，优化投资者结构，引入更多增量资金和长期资金入市，形成价值投资氛围。

本次《指引》有以下三大关键要点：

1、询价转让制度方面，创业板上市公司股东拟询价转让股份数量不得低于公司股份总数的1%，询价对象不少于15家机构。

2、通过询价转让引入的专业机构投资者和增量资金，其受让的股份6个月内不得减持。

3、配售减持制度方面，股东实施配售减持的，拟减持数量应达到或者超过公司股份总数的5%。

促进长期投资者有序“接力”

如何既满足股东减持诉求，又要维护中小投资者利益和市场公平，相关制度安排一直备受市场关注。

8月4日深交所发布《上市公司自律监管指引第16号——创业板上市公司股东询价转让和配售方式减持股份（征求意见稿）》。

询价转让制度在促进上市公司早期投资人与长期投资者“接力”投资、缓解二级市场压力和提振投资者信心等方面有着重要意义。

根据深交所披露的《指引》，询价转让受让方仅限于符合创业板IPO网下投资者条件的机构投资者（含其管理的产品）和在基金业协会完成登记的其他私募基金管理人等，且不得与参与转让的股东、受托证券公司存在关联关系。

业内人士对此分析，以特定机构作为减持股份的受让方，一是可避免新增的流通股份直接流入二级市场对股价产生短期直接冲击；二是机构具有更理性的投资判断和更具韧性的风险承受力，随着这些长期资金入市，有利于提振市场信心，形成价值投资氛围；三是满足早期投资人退出需求，为其提供便捷、可预期的退出渠道。

以科创板过去三年实践经验来看，询价转让的受让方主要为私募与公募基金，长期投资者有序“接力”。

根据开源证券中小盘策略团队研究，私募基金与公募基金的认购次数最多，分别为178次和107次；QFII与证券公司的认购次数次之，分别为71次和50次，实现早期投资人和长期投资者的“接力”。

同时，为维护市场稳定，深交所还约束减持行为，投资者通过询价转让受让的股份在受让后6个月内不得减持。

在深交所看来，考虑到受让方为多元化机构投资者，他们持股目的、投资策略和持股期限各不相同，询价转让机制引入专业机构投资者后，有利于缓释股东以竞价、大宗等方式在二级市场集中减持可能引发的流动性风险，减少对二级市场的影响。

引入市场化询价机制

从询价转让制度安排来看，该制度体现交易双方真实的价格预期，专业投资机构具备专业知识和风险承受能力，有较好的投资决策和定价能力，询价转让方式下有利于通过市场化约束，在买卖双方博弈中发现市场价格，进一步完善定价机制。

根据流程，创业板上市公司股东可通过询价转让首发前股份，单独或者合计拟转让的股份数量不得低于上市公司股份总数的1%。

在股东委托券商组织实施询价转让后，证券公司需要确定询价对象，且至少应当包括不少于10家公募基金管理公司；不少于5家证券公司。

当券商向询价对象发送认购邀请书时，认购邀请书载明的转让价格下限不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%。

认购邀请书发出次一交易日，创业板上市公司股东应当披露询价转让计划书，同时披露证券公司出具的核查意见。

认购报价结束后，证券公司应当对有效认购进行累计统计，依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量，并通知出让股东。

也可向其他股东配售减持

除前述“询价转让”机制外，深交所也允许创业板上市公司股东可以通过配售向公司其他股东转让其持有的首发前股份，以实现股份减持目的。

根据流程，创业板上市公司股东单独或者合计拟减持首发前股份数量达到或者超过上市公司股份总数5%的，可以采取向上市公司现有其他股东配售的方式进行。

股份配售的价格由实施配售的股东协商确定，但不得低于配售计划书公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。

配售减持主要过程包括委托证券公司、公告配售计划书、锁定拟配售股份、确定配售权比例、股东申购、确认配售结果、过户登记等，在配售申购日前，股东发生不得减持股份情形或者没有足额股份的，应当终止配售。

在信息披露方面，股东应当披露配售计划书和证券公司核查意见，计划书明确的股权登记日次一交易日股东应当披露包含配售权比例的提示性公告，股份完成变更登记后应当披露结果报告书。

不得存在利益输送

为引导各参与方公平、公正、合法合规进行询价转让或者配售减持，深交所在《指引》中明确了自律管理措施。

据悉，上市公司、股东和证券公司等不能影响报价、申购；不能以自身名义或者变相通过第三方参与认购；不能牟取不当利益或者向其他主体输送利益；不能未按承诺保证有足额股份用于询价转让或者配售。

《指引》还指出，实施询价转让或者配售的股东不得向询价对象、受让方、配售对象作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，不得直接或者通过利益相关方向询价对象、受让方、配售对象提供财务资助或者补偿。

询价转让的询价对象则不能与股东、证券公司或者其他投资者进行串通报价、协商报价，或者故意压低、抬高价格；不能使用他人账户报价；不能无正当理由放弃认购等。

据悉，参与询价转让、配售的股东或者投资者违反《指引》规定的，深交所可以视情节轻重，按照相关规定采取相应监管措施或者纪律处分。

在中介机构方面，证券公司在为询价转让或者配售提供服务的过程中，发现参与询价转让或者配售的股东、询价对象存在上述情形的，应当立即终止为本次询价转让或者配售提供服务，并报告深交所。

同时，证券公司应当制作并妥善保存询价转让、配售业务相关工作底稿，供监管备查，保存期限不得少于7年。

交易所有权对证券公司的询价转让、配售业务进行现场检查，检查内容包括相关内部控制制度及执行情况；核查职责履行情况；工作底稿和存档备查资料的完备性等。

如果证券公司及其相关人员未按《指引》的规定履行职责，或者在履行职责过程中未能诚实守信、勤勉尽责的，深交所可以视情节轻重，按照相关规定采取相应监管措施或者纪律处分。

来源：证券时报 券商中国 谭楚丹

审读：汪蓓